揭开股权交易神秘“面纱”
2022-08-18

    追踪与企业人员聊天获得的股权交易线索时,税务人员惊讶地发现,股权交易企业的工商登记信息已然变更!该项交易已经完成了?交易涉及的税款是多少?相关人员为何没依法申报?税务人员迅速启动了核查程序……
    近日,国家税务总局大连经济技术开发区税务局(以下简称“大连开发区税务局”)根据日常征管中了解到的线索信息,对大连H环保公司金额达4.17亿元的自然人股权转让交易实施风险监管,通过了解交易全貌、及时介入交易、约谈交易方等针对性监管措施,最终使该项交易涉及的个人所得税6754万元如期征收入库,避免了税款流失。
    一、走访偶获收购线索
    今年4月,大连开发区税务局税源管理人员走访大连H环保公司与企业人员聊天时了解到:企业由于发展需要,引入了外部资本——一家位于北京的名为Y投资公司的企业准备通过收购企业部分股权的方式入资。这一信息引起了税源管理人员的注意。
    大连H环保公司是大连经济技术开发区一家从事工业废物综合处理的环保企业,投资总额逾亿元,是辽宁地区规模较大的废物综合处理科技企业。该公司有两名自然人股东,分别是张某和王某,持股比例分别为98%和2%。税源管理人员在查询后发现,企业税务登记信息未发生变更,但通过外部企业信息平台等渠道,税务人员了解到,大连H环保公司已在工商部门变更了企业股权比例等登记信息。变更后,Y投资公司持股份占比80%,张某持股18%,王某仍为2%。
    初步核查证实,企业人员提供的情况属实。大连H环保公司的确发生了股权转让相关事项,但税务机关的征管系统中,却无该企业相关个人就该项交易的任何申报信息。
为尽快掌握该项股权交易的情况,税源管理人员联系了大连H环保公司管理人员,要求其提供该项股权转让交易的详细资料。
    但该公司管理人员却表示,企业的确存在股权转让事项,由于大部分股权易主,企业目前正处于高层人员变更和管理交接阶段,公司高层正委派新股东推荐的财务人员负责接手相关业务,并以新财务高管人员尚未到任,自然人股东不方便联系为由拒绝提供相关交易资料。
    二、揭开交易神秘“面纱”
    综合分析企业经营情况和初步核查获得的信息后,税源管理人员判断,两家企业的股权交易标的数额肯定比较巨大,最关键的是——交易很可能已进入款项支付的实质性执行阶段。如果交易完成,但相关人员并未依法进行纳税申报,则税款存在流失风险,并且会增加后期追缴难度。
为尽快掌握交易情况,确保相关税款不流失,大连开发区税务局立即抽调人员组建专项工作团队,对该项交易实施针对性风险监管。
    经过研讨,专项工作团队准备首先从外围核查入手,通过第三方部门尽量收集、掌握该项股权交易的具体信息,再根据情况采取下一步措施。
    专项工作团队迅速与当地市场监督管理部门联络,向其发函说明情况,请他们协助提供大连H环保公司变更工商登记信息的相关备案资料。在市场监督管理部门的大力支持下,他们取得了包括股东名册、交易双方签订的股权转让交易协议在内的全部交易备案资料。 
    至此,该项股权交易的神秘“面纱”被揭开。
    大连H环保公司股东张某与Y投资公司签订的股权转让协议显示:张某向Y投资公司转让其名下的80%企业股权,转让价格为4.17亿元。双方约定,交易款项分4次支付,转让协议签订后首先支付全部款项的20%,其余款项分别于工商登记信息变更、企业完成扩产增量等项目后按期支付。双方明确,协议后续执行中如有问题协商解决。
    从双方签订的这份协议的内容,以及企业工商登记信息的变更情况推断,交易双方已经开始了股权交易相关的款项支付工作。如果是这样,那么根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的相关规定,该项股权交易的转让方已具有个人所得税纳税义务,应依法向大连开发区税务局就其交易所得申报缴纳个人所得税。
    三、应缴税额浮出水面
    掌握交易的实际情况后,大连开发区税务局制作了《税务事项通知书》,迅速联系大连H环保公司管理人员依法送达文书。
    同时,专项工作团队向该企业作了涉税风险提醒和详细的税法辅导。税务人员向企业管理人员表示,国家税务总局2014年第67号公告中规定:“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本,如实向税务机关提供与股权转让有关的信息,协助税务机关依法执行公务。”该企业作为股权出让方,具有配合税务机关执法的义务,企业须按税务机关要求,提供此次股权转让交易的全部涉税资料,配合税务机关征管工作。如果拒不配合,因此产生的不良后果和法律风险,均会影响企业后续经营发展。
    经过专项工作团队耐心辅导,大连H环保公司管理人员表示愿意配合税务机关核查工作,并提供相关资料。
    取得企业提供的公司章程、财务报表、股权交易协议和企业股权核算成本等大量与该项交易有关的数据信息和资料后,专项团队将工作重点转向了被交易股权的定价是否合理,以及确定该项交易涉及税款的精准测算方面。
    专项工作团队首先对该项交易所转让股份当年取得时的历史成本进行了核实,确认当时的取得成本为8000万元。结合大连H环保公司近年的发展情况和资产状态,经过综合评估后,专项工作团队认为此项交易所转让股份标的4.17亿元,价格合理,符合企业资产的实际价值。
    经测算,该项交易扣除历史成本和相关交易成本后,应纳税所得额应为3.37亿元,股权出让方应申报缴纳的个人所得税金额共达6754万元。
    四、聚力“代缴”税款归仓
    应缴税款额度确定后,交易监管工作进入税款申报征收环节。但税务人员电话联系大连H环保公司自然人股东张某时,张某很不耐烦,向税务人员表示正在和Y投资公司高层人员研究此事,随后就挂断了电话。
    国家税务总局公告2014年第67号文件明确,转让方为自然人的非上市公司股权转让,由被投资企业所在地税务机关管理。个人股权转让所得个人所得税以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。按照规定,该项交易的股权出让方自然人股东张某具有纳税义务,其可自行就其应纳税所得额进行纳税申报,依法缴纳税款。此外,受让方Y投资公司也可以代其履行纳税义务,进行代扣代缴。
    为确保税款不漏缴,结合交易款项尚未支付完毕的实际情况,专项工作团队决定加大股份受让方Y投资公司的工作力度,由其做好代扣代缴工作,使相关税款顺利入库。
    专项工作团队联系了Y投资公司管理人员,了解到该企业大额收购大连H环保公司股份,是准备加大环保产业布局力度,并且后续还将考虑继续在大连经济开发区增加投资额度。
    了解到企业发展需求后,专项工作团队联合当地商务、财政、市场监管等部门人员,约谈了Y投资公司高层管理人员,向该公司详细介绍了大连经济开发区的发展规划和为企业发展提供的各项支持政策和措施。
    Y投资公司管理人员了解到,近几年来,Y投资公司此次投资的大连H环保公司已享受研发费用加计扣除、资源综合利用增值税即征即退等多项税费优惠共1000万多元,企业因此获得了很大的发展助力。
    这些信息,让Y投资公司高层感受到开发区良好的营商环境,并进一步坚定了投资发展的信心。Y投资公司管理人员向专项工作团队表示,一定按照税法规定,做好此次与大连H公司股权交易后续税款的代扣代缴工作,为企业在大连的发展开个好头。
    Y投资公司管理人员同时向专项工作团队表明了自己的困难——因交易标的金额巨大,为确保在股权交易和企业管理交接期内,运营稳定,资金无虞,Y投资公司采取了分批支付转让款的付款方式。在此情况下,企业向税务部门提出申请,希望允许采用分期方式缴纳税款。
    考虑到企业股权投资的实际情况和税款数额较大,并且企业请求在政策法规允许范围内,大连开发区税务局进行研究后,同意企业分两次代扣代缴相关税款。
    为了确保税款顺利入库,税务人员对企业相关人员进行专项申报辅导,详细讲解申报表填报要点和申报时的注意事项。由于企业代扣代缴税款数额巨大,大连开发区税务局办税服务厅还在相关受理窗口提前作了企业申报缴税相关流程的预操作测试,以确保各项工作流程无疏漏、税款申报入库的各个通道畅通无阻。
    最终,在大连开发区税务局锲而不舍的追踪监管下,企业如约分两次代扣代缴该项交易个人所得税3000万元、3754万元。至此,这项巨额股权交易所涉税款,颗粒归仓,全部入库。

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