转板上市:股东个人所得税有明显差异
2022-07-18

    6月17日,十堰市泰祥实业股份有限公司申请从北交所转板至深交所创业板上市,获得深交所同意。根据现行税收政策,北交所上市公司转板前后涉及的印花税、企业所得税和增值税并无变化。但是,在个人所得税方面,由于投资北交所上市公司涉及的个人所得税政策,暂按照全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”)挂牌企业适用的税收规定执行,与沪深交易所上市公司涉及的个人所得税政策有明显差异。笔者建议相关投资者关注北交所上市公司转板后,个人所得税政策适用的变化,合规履行纳税义务。
    一、案例介绍
    G公司是一家高新技术企业。2015年4月,G公司股票正式在新三板公开转让。挂牌前G公司有四位股东,分别是高某、李某、黄某(未在公司任职且始终未增减股份)和钱某。其中,高某是公司控股股东及实际控制人,李某是实际控制人的一致行动人。2020年7月,G公司股票在新三板精选层挂牌。2021年10月,G公司向北交所提交转板申请事项,同年11月15日转为北交所上市公司。
2022年6月,G公司转板至上交所科创板上市,总股本为1亿股,不涉及新股发行,限售流通股(以下简称“限售股”)6000万股,占转板后总股本的60%。转板前,G公司的股东为高某、李某、黄某、梁某以及社会公众股股东。其中,高某、李某的身份不变,挂牌后新增股东梁某为G公司高级管理人员。
    根据监管要求,G公司控股股东高某、实际控制人及其一致行动人李某和高级管理人员梁某承诺,自公司在科创板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的、G公司在科创板上市前已经发行的股份(以下称“转板前股份”),也不提议由G公司回购该部分股份。
    二、北交所上市税收规定
    根据《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》(财政部 税务总局公告2021年第33号),投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策,暂按照现行新三板适用的税收规定执行。
    也就是说,对个人转让新三板挂牌公司(含北交所上市公司,下同)原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税;对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。这里的原始股,指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
同时,对个人持有挂牌公司股票取得的股息红利所得,适用差别化个人所得税政策:持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,对股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限,是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日。
    结合上述政策分析,G公司挂牌前已存在的股东高某、李某、黄某和钱某,如果在公司挂牌后至转板前转让所持原始股,需要缴纳个人所得税。在G公司挂牌后至转板前,取得公司股票的股东,转让非原始股暂免征收个人所得税。包括高某、李某、黄某和钱某在内的公司所有股东,持有股票期间取得的股息红利所得,均可适用差别化个人所得税政策,持股起始时间为取得G公司股票之日。
    三、沪深交易所上市税收规定
    根据股票上市交易规则等规定,沪深交易所上市公司(不含转板公司)股东所持有的上市前已发行的股份,皆存在不同期限的限售安排,税收政策上全部界定为限售股,适用现行沪深交易所上市公司税收政策。
    对于个人转让限售股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税;对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得,继续免征个人所得税。对于个人持有的上市公司限售股,解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额,适用20%的税率计算缴纳个人所得税;解禁后取得的股息红利按照差别化个人所得税政策计算纳税,持股时间自解禁日起计算。对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,在持有期间取得的股息红利所得,适用差别化个人所得税政策。持股期限,指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日。
    结合上述政策分析,如果G公司从新三板摘牌或北交所退市,重新在沪深交易所上市,高某、李某、黄某、梁某和社会公众股股东所持有的、G公司于沪深交易所上市前已发行的股份,将存在不同期限的限售安排。对于股东持有的限售股,在限售期内产生的股息红利,需要按规定缴纳个人所得税,解禁后产生的股息红利可以适用股息红利差别化个人所得税政策。
    四、转板前后股东个税差异
    根据证监会发布的《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》和沪深交易所发布的转板办法,股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定,转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高所持转板前股份的限售期为12个月。也就是说,转板政策上对于从北交所转板至沪深交易所上市的公司,仅就控股股东、实际控制人及其一致行动人和董监高在转板前持有的股票做出限售安排即可,其他股东在公司转板前持有的股份则为非限售流通股。
    在我国,对个人转让北交所上市公司原始股、沪深交易所上市公司限售股取得的所得,征收个人所得税;对个人转让沪深京交易所上市公司其他类型的股票取得的所得,暂免征收个人所得税。同时,虽然个人取得的股息红利所得都适用差别化个人所得税政策,但对持股期限的规定存在差异。
本案例中,G公司转板至上交所科创板上市,股东高某、李某转板前转让所持股份(原始股)需要缴纳个人所得税,转板后转让所持股份(限售股)同样需要缴纳个人所得税,这一点在转板前后并无差异。问题在于,对于部分股东来说,同一份股票在转板前后可能需要做不同的税务处理、产生不同的纳税结果。
    比如,G公司股东黄某转板前转让所持股份(原始股)需要缴纳个人所得税。但是,由于黄某的身份不是控股股东、实际控制人和董监高,转板后,其持有的转板前股份不受限售安排限制。如果黄某在G公司转板后转让这部分股票,按照现行个人所得税政策,无须缴纳税款。相比之下,股东梁某是在G公司挂牌后转板前加入,其持有的股票并非原始股,因此,如果梁某在G公司转板前转让其持有股份,不需要就取得的财产转让所得缴纳个人所得税。但是,转板后,高级管理人员梁某持有的股份需要受限售安排限制,按沪深交易所适用的政策,梁某转让限售股取得的所得,需要缴纳个人所得税。

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